隋唐末年，天下大乱，人民生活在水深火热之中。李世民因屡立战功遭太子妒忌，被父王冷落。李世民心有不甘，立志干番大事，他私自过河，却暴露了行踪，被郑国大将王仁则追杀，被村里行侠仗义的张宝全和他的儿子小宝搭救，将他藏匿于山中。王仁则搜查后，发现李世民，张宝全为救李世民被王仁则乱刀砍死，小宝负伤逃走，被少林寺的昙宗高僧所救。李世民也逃进了少林寺避难。小宝康复后，立下毒誓，要为父亲报仇雪恨。昙宗熬不住他...

本片以林冲和宋江为两条主线，保留了《水浒传》原著中鲁智深倒拔垂杨柳、拳打镇关西、林冲风雪山神庙、一百零八好汉水泊梁山等情节，讲述了众好汉被逼上梁山起义、同意招安却失败告终的故事。...