吴迪发现恋人杨小米欺骗自己，对歌唱事业失去信心，杨小米的残暴父亲杨守义逼迫吴迪彻底离开杨小米。没想到，三人在吴迪的老家再次遭遇，阴差阳错智斗地头蛇高利贷者龙老板，经历一番生死时速，终得圆满。...

　　解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。　　大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，...